Recesso del socio di srl per modifica dell’oggetto sociale: nuovi orientamenti giurisprudenziali

La fattispecie del recesso del socio di s.r.l. è disciplinata dall’art. 2473 c.c. che suddivide le cause che legittimano la fuoriuscita del socio dal rapporto societario in due macro categorie: convenzionali (o volontarie) e legali. Costituisce una causa legale di recesso la formale delibera di modificazione dell’oggetto sociale della società, a prescindere dai riflessi sostanziali della modifica apportata. Sul punto, il Tribunale di Torino (sentenza 3.7.2017 n. 3473) ha precisato che per far sorgere il diritto di recesso, anche la modifica dell'oggetto sociale di una srl per deliberazione assembleare deve determinare un mutamento di carattere non formale o lessicale ma "sostanziale", come espressamente previsto solo in tema di spa dall'art. 2437 c.c.. Nel caso esaminato in sentenza è stato affermato che il cambiamento dell'oggetto sociale di una srl, che da operativa diviene, in via principale, holding c.d. pura, per l'assunzione e gestione di partecipazioni in società di qualsiasi tipo e specie, senza alcuna limitazione in ordine al settore di attività delle partecipate, amplia notevolmente la discrezionalità degli amministratori nella scelta del settore di attività e, di conseguenza, integra il presupposto per l'esercizio del diritto di recesso, a prescindere dal fatto che, nell'operatività successiva della società, si estenda o meno l'attività ad altri settori. Sempre nel contesto della suddetta decisione, viene altresì precisato dai giudici capitolini che: i) il socio che non ha consentito al cambiamento può esercitare un recesso parziale solo ove tale possibilità gli sia riconosciuta dallo statuto; iv) l'eventuale inerzia del socio nel sollecitare la liquidazione della quota in relazione alla quale si è esercitato il diritto di recesso non implica una rinuncia tacita al diritto, occorrendo un comportamento concludente del titolare che riveli la sua univoca volontà di non avvalersi del diritto stesso.