Trasferimento oneroso di quote di srl ed imposizione indiretta

L’art. 2469, co. 1, c.c. fissa il principio generale di libera circolazione delle partecipazioni, salva diversa disposizione dell’atto costitutivo: l’atto di trasferimento ha effetto nei confronti della società dal momento del deposito – con sottoscrizione autenticata, entro 30 giorni, a cura del notaio autenticante – presso l’ufficio del Registro delle Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale (art. 2470, co. 1 e 2, c.c.). È, peraltro, riconosciuta la possibilità di effettuare il trasferimento della partecipazione tramite una modalità alternativa, individuata dall’art.36, co. 1-bis, del D.L. 25.6.2008, n.112, secondo cui il relativo atto può essere sottoscritto dalle parti (cedente e cessionario) mediante firma digitale, nel rispetto della normativa vigente riguardante la firma dei documenti informativi e depositato, entro 30 giorni, presso il Registro delle Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a cura di un professionista iscritto nella sezione A “Commercialisti” dell’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. L'atto di cessione di partecipazioni va soggetto a registrazione: i) in termine fisso, se redatto per scrittura privata autenticata o atto pubblico, a norma dell'art. 11 della Tariffa, parte I, allegata al DPR 131/86; ii) in caso d'uso se redatto per scrittura privata non autenticata, a norma dell'art. 2 della Tariffa, parte II, allegata al DPR 131/86. Una questione che ha dato luogo a non poco contenzioso, in relazione all'applicazione dell'imposta di registro alla cessione di partecipazioni, è quella concernente l'applicabilità di una o più imposte fisse all'atto contenente più cessioni di quote (in giurisprudenza, si vedano, tra le tante, Cass. 15.9.2015 n. 18122; Cass. 19.2.2015 n. 3300; Cass. 29.10.2014 n. 22899). Sul punto, l'Agenzia delle Entrate, nella ris. 2.4.2015 n. 35, ha affermato che l'atto contenente più cessioni di quote sociali è soggetto a molteplici imposte di registro in misura fissa, tante quante sono le cessioni realizzate. In senso opposto alla tesi accolta dall'Agenzia delle Entrate nella ris. 35/2015, si era espresso il Notariato nello Studio n. 238/2008/T e parte della giurisprudenza di merito (si vedano C.T. Prov. Brescia 19.3.2013 n. 70/64/13; C.T. Prov. Massa Carrara 30.1.2012 n. 87/1/12; C.T. Prov. Torino 19.1.2011 n. 1/14/11).