La morte del socio delle società di persone

La morte del socio costituisce un fatto modificativo dell’atto costitutivo e, pertanto, deve essere iscritto presso il registro delle imprese (Direttiva MISE, del 27/4/2015) entro 30 giorni dal decesso, onde evitare le sanzioni fissate dall’art. 2630 c.c. (da 103 euro a 1.032 euro). Lo scenario aperto dalla morte del socio di società di persone, sotto l‘aspetto civilistico, si connota per la necessità di soddisfare due opposte esigenze: i. da una parte l’esigenza della continuazione dell’attività d’impresa; ii. dall’altra, l’esigenza di tutelare i terzi. L’art. 2284 c.c. prevede specificamente: i. la disciplina contrattuale della fattispecie; ii. la clausola automatica, che prevede la liquidazione della quota agli eredi, a meno che i soci superstiti non decidano di: iii. proseguire la società con gli eredi del socio defunto; iv. sciogliere la società mettendo in liquidazione la stessa. La decisione della liquidazione della quota comporta la necessità di determinare l’entità della stessa, entro sei mesi dal decesso, sulla base del valore effettivo dell’azienda (pertanto occorre determinare l’avviamento e il valore economico del complesso in generale). In questo caso gli utili devono essere imputati in capo ai soci superstiti, posto che il codice civile stabilisce che questi spettano ai soci che approvano il rendiconto. Sotto l’aspetto fiscale la liquidazione della quota agli eredi viene tassata per la parte di corrispettivo che eccede il costo fiscale della partecipazione. La decisione della continuazione dell’esercizio d’impresa con gli eredi comporta il subingresso di questi che si assumono la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali assunte dalla società in epoca anteriore al decesso del socio.