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Il caso del giorno

 
27 febbraio 2021

Diritto di recesso del socio di srl per clausola di mero gradimento dubbio

Fra le circostanze che possono giustificare l’esercizio, da parte del socio di srl, del diritto di recesso ex art. 2473 c.c., l’art. 2469 c.c., nel disciplinare il trasferimento delle quote, indica, al comma 2, l’ipotesi in cui l’atto costitutivo subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, soci o terzi senza prevederne “condizioni e limiti”.È discusso se per il socio sia possibile esercitare il diritto di recesso laddove l’atto costitutivo contenga una clausola di “mero gradimento”.Il Tribunale di Terni 28 giugno 2010 afferma che la ratio dell’art. 2469 comma 2 c.c. non è connettere l’insorgenza del diritto di recesso all’astratta previsione statutaria del gradimento (in questo senso deporrebbe l’espressione “senza prevederne condizioni e limiti”), ma impedire che il socio risulti, in concreto, “prigioniero” della propria partecipazione. Il Tribunale aderisce, infatti, alla tesi dottrinale che ancora l’esercizio del diritto di recesso al mancato gradimento.Il Tribunale…
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