Riduzione del capitale per perdite nelle S.r.l. e il ruolo della società di revisione

L’art. 2482-bis del Codice Civile, rubricato “riduzione del capitale sociale per perdite” dispone che “quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti. All’assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni nei casi previsti dall’articolo 2477 del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti”. Sul punto, l'Associazione Italiana Revisori Contabili (Assirevi), con il documento di ricerca n. 173 (Luglio 2012), ha fornito alcuni orientamenti interpretativi per le società di revisione in tema di riduzione del capitale per le perdite nelle società a responsabilità limitata ed, in particolare, sulle osservazioni rilasciate dal soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti nelle s.r.l. (sindaco Unico e/o collegio sindacale ovvero, revisore Unico e/o società di revisione). In particolare, secondo Assirevi, la predisposizione delle osservazioni previste dall’art. 2482-bis c.c. non rientra nell’incarico di revisione legale, ma è un’attribuzione propria dell’organo di controllo nel caso in cui la s.r.l. abbia nominato sia l’organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico), sia un revisore legale esterno (società di revisione o revisore unico). Infatti, la formulazione delle osservazioni in commento non appare compatibile con le funzioni del revisore legale e sembra rientrare nell’ambito dei controlli di legalità e di corretta amministrazione propri del collegio sindacale. Ciò sembra, inoltre, in linea con quanto precisato dalla stessa associazione in riferimento al novellato sistema dei controlli societari nelle s.r.l: se una S.r.l. nomina il solo revisore, questi avrà competenza sulla sola attività di revisione legale e mai sul controllo sulla gestione ai sensi dell’art. 2403 c.c.. In buona sostanza, viene rimarcato il fatto che alla società di revisione ovvero, al revisore Unico, non può essere attribuito, in nessun caso, anche l’ambito dei controlli di legalità e di corretta amministrazione della società.