Cessione d’azienda: corretta qualificazione del compendio ceduto ai fini dell'imposta di registro

Ai fini della corretta qualificazione degli atti di cessione d’azienda risulta imprescindibile valutare nel caso concreto quale sia l’effettivo oggetto del trasferimento (cessione di ramo d’azienda, oppure cessione di singoli beni e di rapporti giuridici/contrattuali). Questo è un aspetto non di poco conto in considerazione del fatto che l’errata qualificazione della fattispecie in esame potrebbe condurre alle seguenti gravose conseguenze: i) se un mero compendio di beni (materia e/o immateriali) e/o di rapporti giuridici è stato qualificato dalle parti in causa come “complesso aziendale”, possono essere irrogate le sanzioni per omessa fatturazione e per le violazioni a valle (registrazione, versamento e obblighi dichiarativi); ii) se, invece, un complesso che ha le caratteristiche di azienda è stato qualificato come mero insieme di beni (materiali e/o immateriali) e/o di rapporti giuridici, gli uffici potrebbero accertare il mancato assoggettamento dell’atto a registrazione e si aprirebbero, nel contempo, problematiche per l’IVA non dovuta addebitata al cessionario e da questi detratta. Nel contesto della riposta ad interpello 25.10.2019 n. 432, l'Agenzia delle Entrate ha affermato che, ai fini della qualificazione come azienda del complesso ceduto, allo scopo di applicare correttamente l'imposta di registro (o l'IVA sui singoli beni produttivi oggetto di cessione), va verificato se il trasferimento (realizzato, nel caso di specie, a seguito di aggiudicazione all'asta giudiziaria fallimentare) abbia ad oggetto un insieme organicamente finalizzato all'esercizio dell'attività di impresa, autonomamente idoneo a consentire l'inizio o la continuazione dell'attività di impresa da parte del cessionario, a prescindere dai precedenti rapporti tra i titolari dei beni e dalla loro provenienza (art. 2555 c.c.). Nel caso di specie, posto che oggetto dell'ordinanza di vendita e del successivo verbale di aggiudicazione era un complesso di beni inteso come lotto unico e composto da diritti e beni materiali e immateriali finalizzati alla produzione e commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di prodotti per la casa, si trattava di un trasferimento d'azienda da assoggettare ad imposta di registro proporzionale da applicare con le aliquote: i) del 3% sui beni mobili e immateriali; ii) del 9% sul valore degli immobili (essendo stati indicati i corrispettivi previsti per le diverse componenti).