Cessione di ramo d’azienda e sorte del contratto di leasing

Il trasferimento dell’azienda, o di un proprio ramo, è dettagliatamente disciplinato dal codice civile: l’art. 2555 c.c. offre una prima definizione di azienda, individuando la stessa come un "complesso di beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa". L’art. 2558, co. 1, c.c. stabilisce, invece, che “se non è pattuito diversamente, l’acquirente dell’azienda subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale”: Conseguentemente, nel silenzio delle parti, il cessionario subentra in tutti i rapporti giuridici in essere relativi all’azienda ceduta, ad eccezione di quelli di natura personale legati alla figura dell’imprenditore, e non all’azienda ceduta. Per tale motivo, è opportuno che le parti definiscano, in maniera puntuale, i contratti che intendono trasferire da quelli che non saranno oggetto di cessione. In ogni caso, affinché si possano trasferire all’acquirente i contratti in corso, occorre che sussista un nesso tra i contratti e l’azienda: in mancanza, non si può parlare di contratti relativi all’azienda ceduta. Allo stesso modo, ai fini del trasferimento dei contratti, è necessario che questi non abbiano un carattere strettamente personale: si tratta sostanzialmente di quei contratti stipulati con riferimento alla persona fisica del titolare dell’azienda, caratterizzati da un rapporto di fiducia tra le parti contraenti. Considerata l’ampia casistica dei contratti interessanti l’impresa, si riporta, in questa sede, la disciplina applicabile ai contratti di leasing nel contesto della cessione d’azienda o di un suo ramo, alla luce anche di una interessantissima sentenza della giurisprudenza di legittimità (Cass. 11.10.2016 n. 20417). Nel contesto della summenzionata sentenza, è stato osservato dai giudici della suprema corte che in caso di cessione di ramo d’azienda, i rapporti riferibili al ramo ceduto devono ritenersi inevitabilmente destinati a seguire le sorti del complesso organizzato cui accedono, salvo si tratti di beni personali. Pertanto, il meccanismo di successione automatica nei contratti riferiti all’azienda, previsto all’art. 2558 c.c., per la cessione d’azienda si applica anche alla fattispecie del ramo d’azienda, determinando l’automatico subentro del cessionario anche in riferimento al contratto di leasing che attiene al ramo ceduto. In particolare, i giudici di legittimità rilevano che il principio della “sorte comune dei beni unitariamente organizzati per l’esercizio dell’impresa” non soffra alcuna eccezione, con la conseguenza che i rapporti riferibili a detto ramo debbano ritenersi inevitabilmente destinati a seguire le sorti del complesso organizzato cui accedono, salvo che: i) si tratti di beni personali; ii) le parti abbiano proceduto alla determinazione dei singoli beni o dei rapporti non destinati alla successione.