Le novità in materia di esclusione del diritto di opzione nelle spa

Come noto, il diritto di opzione assolve la funzione di tutelare l'interesse dell'azionista a conservare inalterata la propria quota di partecipazione al capitale sociale, evitando che l'aumento dello stesso possa incidere, modificandola, sulla proporzionale partecipazione al contratto di società. La giurisprudenza ha qualificato l'opzione quale diritto di prelazione, che la norma attribuisce al socio, in ordine alla sottoscrizione del capitale. Sul tema occorre precisare che, un recente intervento di riforma ha semplificato il procedimento che esclude o limita l'esercizio del diritto di opzione in sede di aumento di capitale sociale. Nello specifico, il D.Lgs. 11.10.2012 n. 184 - di attuazione della direttiva 2010/73/UE – ha apportato rilevanti novità in materia di aumenti di capitale prevedendo che: i) l’esclusione o la limitazione del diritto di opzione potrà essere deliberata con il quorum normalmente previsto (dalla legge o dallo statuto) per l’adozione delle delibere dell’assemblea straordinaria e non più con il quorum rafforzato di oltre la metà del capitale sociale; ii) con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie potrà essere escluso il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che la controllano o che sono da essa controllate, indipendentemente dalla quantità di azioni ad essi riservate.