Quote di s.r.l., clausole di limitazione alla circolazione

L’art. 2469 c.c. consente di prevedere delle restrizioni “assolute” al trasferimento delle partecipazioni in società a responsabilità limitata, ovvero stabilire delle clausole c.d. di “gradimento” che possono ottenere l’obiettivo di limitare comunque la circolazione delle partecipazioni, soprattutto a favore di soggetti “estranei” alla compagine sociale. Tali clausole, tuttavia, se da un lato ottengono senza dubbio l’effetto descritto, dall’altro comportano una rilevante limitazione della libertà di ciascun socio che intenda trasferire la propria partecipazione a terzi, con la conseguenza che in alcuni casi si rende esercitabile il diritto di recesso da parte del socio.
Il presente contributo si propone, pertanto, di descrivere la disciplina civilistica di dette clausole di limitazione del trasferimento, evidenziandone “pregi” e “difetti”, soprattutto in relazione all’esercizio del citato diritto di recesso.