Conferimento d’azienda e successiva cessione della partecipazione (“two step deals”)

E’ noto che il conferimento di azienda e la successiva cessione totalitaria delle partecipazioni costituisce nel suo complesso un procedimento volto sostanzialmente a trasferire un’azienda a terzi. In altri termini, rappresenta una cessione indiretta d’azienda (two step deals). La materia del conferimento e del trasferimento delle partecipazioni è contenuta nella legge delega n. 111/2023 nell’ambito del quale l’art. 6 delega il Governo a sistematizzare e razionalizzare la disciplina dei conferimenti di azienda e degli scambi di partecipazioni mediante conferimento. La cessione indiretta d’azienda appare molto conveniente sia ai fini dell’imposta di registro, in quanto sconta un’imposta fissa in luogo dell’imposta proporzionale che connota la cessione diretta, che ai fini delle imposte dirette nel cui ambito sia il conferimento che la successiva cessione delle partecipazioni beneficiano rispettivamente di un regime di sospensione fiscale e di esenzione delle relative plusvalenze, alle condizioni fissate dal combinato disposto degli artt. 176 e 87 del tuir. Altri aspetti rilevanti riguardano la disciplina anti abuso. La possibilità di beneficiare del regime PEX nella cessione delle partecipazioni successiva al conferimento d’azienda è stata oggetto di un recente intervento restrittivo della Cassazione.