La cessione d’azienda sconta l’imposta di registro anche sui debiti accollati

La base imponibile della cessione di azienda va determinata a norma dell’art. 51 commi 1, 2 e 4 del DPR 131/86, secondo cui: i) ai fini dell’imposta di registro, “si assume come valore dei beni” quello “dichiarato dalle parti nell’atto e, in mancanza o se superiore, il corrispettivo pattuito” (co. 1); ii) specificatamente per gli atti che hanno per oggetto beni immobili e aziende, per valore si intende il “valore venale in comune commercio” (co. 2). L’art. 51, co. 4, del medesimo DPR 131/86 precisa, invece, che, l’ufficio, nel caso di atti che abbiano ad oggetto aziende o diritti reali su di essi, effettua il controllo del valore dichiarato dalle parti nell’atto con riferimento al valore complessivo dei beni che compongono l’azienda, “al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa a norma del codice civile, tranne quelle che l’alienante si sia espressamente impegnato ad estinguere”. Nella recente ordinanza 31.10.2016 n. 22099, la Corte di Cassazione conferma l'orientamento oramai consolidato secondo il quale, nella determinazione della base imponibile dell'imposta di registro da applicare in caso di cessione di azienda, non devono scomputarsi le passività accollate al cessionario, atteso che esse configurano un metodo di pagamento del corrispettivo e non passività inerenti all'azienda ceduta. Secondo questo orientamento, che trova precedenti nelle sentenze n.8912/2014 e 12215/2008, l'art. 51 del DPR 131/86, ove definisce la base imponibile dell'imposta di registro, deve essere inteso nel senso che, in caso di cessione di azienda, debba assumersi il valore venale dell'azienda, ovvero l'insieme dei beni componenti l'azienda meno le passività ad essa inerenti. Invece, non possono essere considerate passività deducibili i debiti non inerenti l'azienda ceduta, che siano accollati al cessionario.