La responsabilità del socio di S.r.l.

Nelle società a responsabilità limitata la partecipazione sociale può essere connotata da un profilo personalistico. Infatti, l'autonomia statutaria delle s.r.l. consente modelli di amministrazione molto vari: i) potere gestorio interamente affidato all'organo amministrativo; ii) potere gestorio interamente rimesso alla sfera decisionale dei soci. Al fine di evitare una diversità di trattamento, circa le ripercussioni di responsabilità derivanti dagli atti di gestione compiuti dai soci, rispetto alle responsabilità derivanti dagli atti di gestione compiuti dagli amministratori, il legislatore ha introdotto nell'art. 2476 cod. civ. (comma 7) una particolare responsabilità in capo al socio c.d. “gestore”. Ad ogni modo, affinché venga configurata una qualche responsabilità del socio, è necessaria la sussistenza dei seguenti presupposti: i) la distinzione in almeno due soggetti tra soci e amministratori; ii) la presenza di decisione o autorizzazione da parte dei soci al compimento di un determinato atto; iii) l'intenzione dei soci di arrecare un danno alla società, ai soci ovvero a terzi; iv) una condotta attiva da parte degli amministratori nell'attuare la decisione o l'autorizzazione dei soci, il cui danno provocato ne rappresenta conseguenza diretta. Alla luce di quanto appena esposto potrebbe configurarsi una responsabilità del socio, nel caso di autorizzazione alla vendita ad un valore inferiore al prezzo di mercato di un cespite patrimoniale, con la consapevolezza di danneggiare la società e di pregiudicare la garanzia dei creditori. Fermo restando che, in ogni caso, occorrerà dimostrare il comportamento doloso del socio, ovvero che l’atto formalmente deciso e/o autorizzato da parte del socio era finalizzato esclusivamente a cagionare un danno alla società, agli altri soci e ai creditori sociali.