Scioglimento della srl: quando non è obbligatorio ricorrere al notaio

Per sciogliere una società a responsabilità limitata è obbligatorio iniziare il procedimento di liquidazione, anche se mancano attività e passività da liquidare. Lo scioglimento della società a responsabilità limitata è disciplinato dagli artt. 2484-2496 del codice civile. L’art. 2487 c.c., relativamente alla nomina dei liquidatori, dispone che, salvo che l’atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, l’assemblea, convocata appositamente dagli amministratori, dovrà provvedere, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello Statuto, a nominare i liquidatori in contestualità della causa di scioglimento. Mentre, lo stesso articolo 2487 del c.c. non prevede nulla circa la forma della determinazione e il metodo di assunzione della delibera in parola. Da qui, il principio che la forma dell’atto pubblico notarile per la deliberazione di nomina dei liquidatori non è necessaria perché non prevista.
Le Camere di Commercio prevedono, attraverso una procedura semplificata, che l’organo amministrativo, dopo aver accertato la causa di scioglimento ex art. 2484 c.c., depositi la delibera stessa al Registro Imprese e convochi l’assemblea per la nomina dei liquidatori. Con il verbale di nomina dei liquidatori si apre il procedimento di liquidazione affidato ai liquidatori, i quali si sostituiscono all’organo amministrativo e depositano le loro nomine al Registro Imprese. Tale procedura è limitata però alle ipotesi di scioglimento previste dalla Legge – ex art. 2484 n. da 1 a 5 – o dallo Statuto. Le deliberazioni di scioglimento volontario e anticipato del contratto sociale rispetto alla scadenza, invece, rappresenta il caso in cui viene a modificarsi lo Statuto sociale e per il quale l’art. 2480 c.c. richiama espressamente l’intervento del notaio e la procedura dell’art. 2436 c.c..